IPO辅导迎来统一监管细则。

 

证监会9月30日晚间发布实施《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（下称《辅导监管规定》），自发布日起，尚未提交辅导验收材料的都将适用新规。

 

《辅导监管规定》共27条，天辰平台登陆明确界定了辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导工作时点及时限、科技监管等方面内容，有利于市场各方对辅导监管形成明晰预期。

 

值得注意的是，天辰平台登陆辅导验收仅针对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，而并不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

 

此前市场关注较多的“辅导机构保荐业务资格受限如何影响IPO辅导”的问题，《辅导监管规定》明确，“辅导机构保荐业务资格被撤销、被暂停保荐业务资格、因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责期间，不得提交辅导验收材料”。

 

统一规则适用，明确市场预期

 

在《辅导监管规定》出台之前，IPO辅导主要依据《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会第 170 号令) 进行，但该办法对保荐机构开展辅导工作、证监会派出机构进行辅导验收，仅做了原则性规 定。实践中，各证监会派出机构，都是结合各自监管实践，进行监管。

 

证监会表示，此次出台《辅导监管规定》，将实现规则适用的统一、协调，有利于市场各方对辅导监管形成合理预期。

 

首先，明确辅导目的。即，促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

 

同时需要注意，辅导验收是对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

 

其次，明确辅导验收内容。具体包括：辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

 

第三，明确辅导验收方式。验收机构应当采取审阅辅导验收材料、现场走访辅导对象、约谈有关人员、查阅公司资料、检查或抽查保荐业务工作底稿等方式进行辅导验收。

 

第四，明确辅导工作时点及时限。辅导期原则上不少于3个月；验收机构辅导验收工作用时不得超过20个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；验收工作完成函的有效期为12个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。

 

第五，关于科技监管。验收机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作，实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化，并向社会公开辅导及辅导监管信息。

 

“此外，为了方便辅导对象、辅导机构准确掌握辅导各环节提交材料具体要求，证监会在辅导监管系统中制定了辅导备案、辅导验收等环节的材料模板，并将结合实践情况，通过辅导监管系统逐步完善辅导各环节提交材料的格式和具体要求，满足市场主体预期，确保相关制度安排能够一体执行。”证监会称。

 

吸收公众意见，回应五大热点

 

IPO辅导逐步走向统一规范，而在监管规则形成的过程中，业界也存在诸多争议。比如，IPO辅导验收时限能不能缩短，辅导材料模板能否统一，保荐机构资格受限怎么办，是否必须保荐代表人参与辅导，以及能否安排监管机构座谈等等。

 

此次《辅导监管规定》出台，证监会吸纳了部分意见，对于未吸纳的意见，也作出了相关说明。

 

针对有建议提出，进一步压缩辅导验收时间，或整体上减少辅导和辅导验收时间。证监会表示，考虑到辅导及辅导验收工作与保荐机构的尽职调查工作同步进行，没有额外增加工作环节，且在时限安排上已充分考虑了过往实践情况，并已在最大程度上压缩了派出机构工作时间，为避免辅导工作流于形式和保证良好的辅导效果，所以维持了《辅导监管规定》相关时限安排。

 

针对有建议提出，要明确辅导过程中提交的辅导备案报告、辅导工作进展情况报告、辅导情况报告等材料的具体要素或提供相关模板。证监会表示，按照工作安排，《辅导监管规定》发布实施后，各派出机构将通过辅导监管系统开展工作。

 

“我们已制定辅导备案报告、辅导工作进展情况报告等模板, 并明确了签字、盖章要求,各辅导机构可以通过辅导监管系统自行下载使用。”证监会称，下一步，将结合实践情况，通过辅导监管系统逐步完善辅导各环节提交材料的格式和具体要求。

 

针对有建议提出, 明确辅导机构保荐业务资格受限期间对开展辅导工作的影响。证监会表示，辅导工作不属于行政许可事项，保荐业务资格受限期间不影响其开展辅导工作。但是，考虑到辅导验收后辅导对象即可以提交行政许可申请，如出现保荐业务资格受限或被撤销的情形，则影响了辅导对象正常申报,可能严重损害辅导对象的利益。

 

“为此，我们在《辅导监管规定》中明确，辅导机构保荐业务资格被撤销、被暂停保荐业务资格、因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责期间，不得提交辅导验收材料。”证监会称，辅导对象可以在辅导协议中约定,在辅导机构保荐业务资格受限期间，辅导对象可以解除辅导协议。

 

针对有建议提出，辅导备案时明确要求辅导人员中需包含1~2名保荐代表人。证监会研究认为，该项要求确有必要，对提高拟上市公司质量、更好实现辅导 效果有重要意义，因此已经在《辅导监管规定》中吸收。

 

针对有建议提出，在辅导备案环节增加监管机构座谈会。证监会表示，考虑到《辅导监管规定》中已有预约接待安排，在辅导验收过程中，派出机构会走访辅导对象、约谈辅导对象关键人员，前述辅导验收工作已经完全涵盖了监管机构座谈会功能，因此未予采纳。

 

根据规定，以《辅导监管规定》发布实施当日辅导机构是否提交辅导验收材料进行“新老划断”适用。

 

具体而言，对于尚未完成辅导备案的辅导对象，辅导机构需按照《辅导监管规定》要求准备或补充备案材料，并履行后续程序；对于已完成辅导备案，尚在辅导过程中的辅导对象，辅导机构需按照《辅导监管规定》要求开展辅导工作并定期更新辅导工作进展情况报告；对于已提交辅导验收材料的辅导对象，各派出机构按照原做法执行。